分析 首创东说念主恐怕离世, 股权处置存争议, 凝神软件创业板拆开

创业板1.05拆开：(软件和信息手艺就业业）北京凝神软件股份有限公司

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首创东说念主恐怕离世，股权处置存争议

2023年8月上市委会议现场问询的主要问题

1.汤凡股权处置问题。根据刊行东说念主禀报材料，2001年，宫敏行为主要首创东说念主开拓凝神科技。2008年，凝神科技鼓舞会同意宫敏等东说念主将抓有的凝神科技所有867.09万元出资转让给汤凡。2009年，汤凡恐怕离世；凝神科技董事会根据汤凡哥哥汤鑑宏出具的书面求教及授权，将汤凡抓有的凝神科技446.09万元出资转让给宫敏，并证明汤凡在转让后抓有凝神科技21.05%出资。2018年8月，凝神科技召开鼓舞会，同意将汤凡名下抓有的出资转让给宫敏，凝神科技以汤凡口头就上述股权转让事项与宫敏坚毅《转让契约》。2016年，宫敏等东说念主开拓凝神软件。2019年，宫敏将其抓有的凝神科技沿途股权转让给凝神软件，凝神科技成为凝神软件的子公司。2022年，凝神科技因规划期限届满刊出。宫敏为凝神软件的内容适度东说念主。

请刊行东说念主：

（1）聚会汤凡出资情况、宫敏未实时支付取得凝神科技股权对价情况、刊行东说念主与汤鑑宏相通情况等，说明认定汤凡抓有凝神科技21.05%出资是否存在争议，关系争议对宫敏及刊行东说念主可能形成的影响及潜在法律风险；

（2）说明在未经汤凡正当剿袭东说念主同意的情况下，宫敏取得汤凡抓有的凝神科技股权并将其转让给凝神软件的正当性，宫敏是否可能濒临行政处罚和民事补偿；

（3）说明上述事项是否影响刊行东说念主的股权了了和适度权踏实。同期，请保荐东说念主发标明确见解。

回复：一、刊行东说念主说明

（一）汤凡出资情况、宫敏未实时支付取得凝神科技股权对价情况、宫敏向凝神软件转让所抓凝神科技股权情况

1、汤凡出资情况2002 年，因看好凝神科技发展出路，汤凡参与投资凝神科技，但未支付关系股权转让价款；2004 年，汤凡因个东说念主资金原因摒弃该部分投资并退出凝神科技。2007 年，因凝神科技盈利情况欠安，外部投资东说念主义智等但愿退出并收回投成本金，而汤凡因对凝神科技有一定了解并看好其异日发展，且基于与毛蓉川的一又友信任关系建议投资入股凝神科技；宫敏等凝神科技里面鼓舞与汤凡协商但愿借助汤凡的投资入股，由其内容出资收购部分外部投资东说念主抓有的凝神科技股权，并通过受让宫敏、胡贻志抓有的凝神科技部分股权的方式衔接并偿还历史鼓舞对凝神科技的债务，以处理外部投资东说念主退出和凝神科技鼓舞债务问题。因此，汤凡于 2008 年 5 月收购了毛蓉川、宫敏、胡贻志抓有的凝神科技 43.3545%的股权并完成工商变更登记。根据对凝神科技历史鼓舞的访谈、关系股权转让文献、股权转让价款支付凭证以及宫敏、毛蓉川、汤凡偿还衔接的对凝神科技债务的凭证等文献，汤凡收购的凝神科技股权的现款对价及衔接的对凝神科技的债务如下：

2009 岁首，汤凡恐怕牺牲，牺牲前汤凡已向毛蓉川支付罢了沿途 420 万元现款对价，但对于衔接的对凝神科技 962.875 万元债务，其仅向凝神科技内容支付了 300 万元。2009 年 2 月 18 日，汤凡母亲马之华、哥哥汤鑑宏向凝神科技董事会出具《授权寄予书》，列明“汤鑑宏接受我母亲马之华的寄予代汤凡先生现实其董事职责”。2009 年 2 月 20 日、2 月 26 日，汤鑑宏先后向凝神科技董事会出具书面求教、《授权书》，分裂列明“我很对不起地向董事和会报，摒弃原拟增资的缱绻，同意让出经前次董事会议通过的由汤凡增资东说念主民币 6,997,500 元荒谬的股权，交由董事会从头专揽”，“我已照会贵公司董事会对汤凡先生原定追加的股权部分授权转让，汤凡前期支付的此部分股权款 368,750 元，请贵公司协助退还”。2009 年 3 月，汤鑑宏寄予的代理东说念主自凝神科技领取了退还的 36.875 万元股权款。至此，汤凡生前已向凝神科技支付的 300 万元扣减该部分退还股权款后的金额为 263.125 万元，加之向毛蓉川支付罢了的 420 万元现款对价，对应汤凡自毛蓉川处受让的凝神科技 421 万元出资额的转让对价已内容支付；自宫敏和胡贻志处受让的凝神科技446.09万元出资额的转让对价所有699.75万元未内容支付，且根据上述《授权寄予书》、书面求教、《授权书》，马之华、汤鑑宏已摒弃该部分出资并授权凝神科技董事会“从头专揽”。

2、宫敏未实时支付取得凝神科技股权对价情况根据对宫敏、胡贻志、毛蓉川的访谈证明，凝神科技那时的董事会成员根据马之华、汤鑑宏的上述《授权寄予书》、书面求教、《授权书》，一致同意将汤凡自宫敏和胡贻志处受让的、与《授权书》中所列尚未内容支付转让对价的“东说念主民币 6,997,500 元荒谬的股权”（对应汤凡受让宫敏、胡贻志股权时所衔接的宫敏、胡贻志应付凝神科技所有 699.75 万元债务金额），即凝神科技 446.09 万元出资额“从头专揽”并转让予宫敏，相应也肃清了汤凡负有的应向凝神科技偿还 699.75万元债务的法律义务并由宫敏衔接。由于凝神科技早期处于献媚耗费现象，规划范围较小，因此 2007 年凝神科技里面鼓舞宫敏、毛蓉川和胡贻志并无富余资金收购沿途外部投资东说念主股权并偿还鼓舞债务，才协商引入汤凡处理部分外部投资东说念主退出及衔接鼓舞对凝神科技债务的问题。但汤凡入股凝神科技后短期内即恐怕牺牲，其母亲马之华、哥哥汤鑑宏立地摒弃并授权凝神科技董事会转让 446.09 万元出资，为保管凝神科技发展，凝神科技董事会根据授权将该等 22.3045%的股权转让予宫敏，但宫敏那时并无资金实力立即全额支付该部分股权对价即偿还凝神科技 699.75 万元债务。2010年 7 月，宫敏筹措资金并向凝神科技支付了 150 万元用于偿还部分债务，并于2018 年底前送还了对凝神科技的剩余沿途债务。

3、宫敏向凝神软件转让所抓凝神科技股权情况由于自汤凡、马之华接踵牺牲后，凝神科技一直未取得汤鑑宏的股权剿袭文献，亦无其他汤凡剿袭东说念主向凝神科技主义剿袭汤凡名下股权，2018 年 9 月，凝神科技经议论诉讼讼师，因汤凡已故无法获胜行为被告，在凝神科技鼓舞宫敏和胡贻志一致同意、其他中枢成员细察且招供的情况下，由凝神科技安排责任主说念主员将汤凡名下股权先行工商变更登记至宫敏名下，再通过诉讼确权的方式将相应21.05%股权确权至那时已知的最可能行为汤凡剿袭东说念主的汤鑑宏名下，以力争通过诉讼方式处理凝神科技少数股权问题，同期办理 2009 年 3 月凝神科技董事会根据马之华、汤鑑宏的关系授权转让予宫敏的 446.09 万元出资额的工商变更登记。凝神软件开拓后，为排斥同行竞争、莳植经管效率，凝神软件不时收购了内容适度东说念主宫敏内容抓有的凝神科技股权。2018 年 11 月 13 日，凝神科技召开鼓舞会，同意宫敏将其抓有的凝神科技 315.50 万元出资转让予凝神软件，同意胡贻志将其抓有的凝神科技 69.00 万元出资转让予凝神软件。2019 年 12 月 3 日，凝神科技召开鼓舞会，同意宫敏将其抓有的凝神软件 577.75 万元的出资转让予凝神软件。

上述收购完成后，凝神软件所有抓有凝神科技 77%的股权，宫敏在工商登记层面仍抓有凝神科技 23%的股权，其中 21.05%系 2018 年 9 月凝神科技为了力争通过诉讼确权的方式处理凝神科技少数股权问题，而将汤凡名下股权工商变更登记至宫敏名下，该 21.05%的股权仍为汤凡正当剿袭东说念主内容整个，凝神科技刊出时该部分股权对应分派所得已由凝神科技计帐组寄予重庆外洋信托股份有限公司开拓单一信托，受益东说念主为汤凡正当剿袭东说念主。因此，宫敏向凝神软件转让凝神科技股权的进程中，转让的均为其内容整个的股权，汤凡正当剿袭东说念主内容整个的凝神科技 21.05%股权并未转让予凝神软件。

1、宫敏取得汤凡抓有的凝神科技股权的正当性

（1）对于 2009 年 3 月宫敏受让马之华、汤鑑宏授权转让的凝神科技 446.09万元出资2009 岁首，汤凡恐怕牺牲，根据那时适用的《中华东说念主民共和国剿袭法》的关系规则，汤凡的第一法例法定剿袭东说念主仅有母亲马之华一东说念主，马之华有汤鑑宏、汤凡两个女儿。根据汤凡母亲马之华、哥哥汤鑑宏出具的《授权寄予书》、书面求教、《授权书》，聚会彼时马之华已 79 岁乐龄、汤鑑宏持久居住于境外以及马之华上述授权后汤鑑宏代为处置汤凡股权的客不雅事实，凝神科技董事会成员有合理根由相信马之华行为汤凡独一正当剿袭东说念主的真实酷好暗意包括授权汤鑑宏处置汤凡尚未内容支付转让对价的“东说念主民币 6,997,500 元荒谬的股权”即凝神科技446.09 万元出资额。2009 年 3 月，汤鑑宏寄予的代理东说念主自凝神科技领取了退还的 36.875 万元股权款后，凝神科技那时的董事会成员根据马之华、汤鑑宏的授权及书面文献，一致同意将汤凡自宫敏和胡贻志处受让的、与上述《授权书》中所列尚未内容支付转让对价的“东说念主民币 6,997,500 元荒谬的股权”即凝神科技 446.09 万元出资额按汤鑑宏授权“从头专揽”并转让予宫敏，股权转让对价为宫敏衔接汤凡应付凝神科技的 699.75 万元债务，宫敏后续向凝神科技偿还罢了了上述股权转让对价即其衔接的汤凡应付凝神科技的 699.75 万元债务。2010 年至 2013 年时候，凝神科技向鼓舞披发了三次分派款项。汤鑑宏行为马之华生前代理东说念主，亦然那时凝神科技不错议论到的汤凡剿袭东说念主，以 21.05%的抓股比例为基础狡计分派金额并通过关系方自凝神科技所有领取了约 153 万元分派款项。根据《最能手民法院对于适用〈中华东说念主民共和国民事诉讼法〉的解释（2022修正）》）第一百零八条的关系规则，对负有举证讲解背负确当事东说念主提供的凭证，东说念主民法院经审查并聚会关系事实，笃信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。聚会汤凡就收购凝神科技股权时所衔接债务的偿还情况、汤凡牺牲后其正当剿袭东说念主马之华及授权代理东说念主汤鑑宏出具的关系授权书等书面文献、汤鑑宏领取退还股权款的情况、汤鑑宏自行或通过关系方自凝神科技领取的以21.05%抓股比例为基础狡计的分派金额情况、宫敏偿还衔接的凝神科技债务情况等客不雅凭证，概况讲解汤凡名下抓有的凝神科技 446.09 万元出资（对应 22.3045%的股权）已正当有用的转让予宫敏。总而言之，根据那时适用的《公法令》《中华东说念主民共和国民法通则》《中华东说念主民共和国剿袭法》等关系法律法例的规则以及关系事实，2009 年 3 月，凝神科技董事会成员根据汤凡母亲马之华、哥哥汤鑑宏的授权将汤凡抓有的凝神科技446.09 万元出资转让予宫敏并由宫敏衔接汤凡应向凝神科技偿还的 699.75 万元债务的股权转让行径具有合理信托之基础并已奏效和完成，因此宫敏受让马之华、汤鑑宏授权转让的凝神科技 446.09 万元出资具有正当性。

（2）对于 2018 年 9 月凝神科技工商登记层面股权变动由于自汤凡、马之华接踵牺牲后，凝神科技一直未能取得汤鑑宏的股权剿袭文献，亦无其他汤凡剿袭东说念主向凝神科技主义剿袭汤凡名下股权。2018 年 9 月，凝神科技经议论诉讼讼师，根据《中华东说念主民共和国民事诉讼法》第三条等关系规则，固然那时凝神科技部分股权在工商层面仍登记在汤凡名下，但由于汤凡已离世，无法行为被告，且《最能手民法院对于适用〈中华东说念主民共和国公法令〉些许问题的规则（三）》第二十一条文定，“当事东说念主向东说念主民法院告状请求证明其鼓舞经验的，应当以公司为被告，与案件争议股权故意害关系的东说念主行为第三东说念主进入诉讼。”因此，在凝神科技鼓舞宫敏和胡贻志一致同意、其他中枢成员细察且招供的情况下，由凝神科技安排责任主说念主员将汤凡名下股权先行工商变更登记至宫敏名下，再通过诉讼确权的方式将相应 21.05%股权确权至那时已知的最可能行为汤凡剿袭东说念主的汤鑑宏名下，以力争通过诉讼方式处理凝神科技少数股权问题，同期办理2009 年 3 月凝神科技董事会根据马之华、汤鑑宏的关系授权转让予宫敏的 446.09万元出资额的工商变更登记。固然本次工商登记层面的鼓舞变动并非内容的股权转让行径，凝神科技的内容股权结构未变更，汤凡仍享有凝神科技 421 万元出资即 21.05%的股权，且宫敏告状凝神科技果然权诉讼的诉讼请求即为请求法院证明登记在宫敏名下的凝神科技 21.05%股权为汤鑑宏整个并判决办理工商变更登记手续。但根据那时适用的《中华东说念主民共和国公司登记经管条例》（2016 年矫正，现已失效，以下简称“《公司登记经管条例》”）第二条第二款的规则，肯求办理公司登记，肯求东说念主应当对肯求文献、材料的真实性认真，凝神科技为拿起确权诉讼之缱绻安排责任主说念主员将汤凡名下股权在工商登记层面变更至宫敏名下，不相宜那时有用的《公司登记经管条例》的规则。

对于凝神科技在工商登记层面将汤凡名下股权变更至宫敏名下的正当性分析如下：

①行政背负角度那时适用的《公司登记经管条例》第六十四条文定，提交伪善材料或者罗致其他诈骗技能潜藏障碍事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5 万元以上 50 万元以下的罚金；情节严重的，摒弃公司登记或者撤销交易派司。根据上述规则及最能手民法院《对于审理行政案件适用法律法式问题的谈话会纪要》第三条“实体问题适用旧法例定，枢纽问题适用新法例定”的基本原则，《公司登记经管条例》规则的处罚对象是凝神科技，宫敏行为法定代表东说念主无需对此承担行政背负。同期，上述工商变更事项的主要缱绻为复兴凝神科技真实股权结构、处理少数股权问题，凝神科技不存在主不雅坏心，也未形成内容损失，且凝神科技已于2022 年 4 月 6 日刊出，在刊出进程中未受到行政处罚，对于已故鼓舞汤凡所抓股权对应分派所得已开拓单一信托，受益东说念主为汤凡正当剿袭东说念主，因此，本次工商变更登记不存在侵占或诈骗的缱绻，根据《行政处罚法》第五条文定的“设定和实实行政处罚必须以事实为依据，与积恶行径的事实、性质、情节以及社会危害进度荒谬”，工商行政经管部门对已刊出的凝神科技施加行政处罚的可能性有限，宫敏行为原法定代表东说念主无需对此承担行政背负。

②民事背负角度由于本次股权转让中凝神科技以汤凡口头与宫敏坚毅转让契约，将工商登记记录于汤凡名下股权变更至宫敏名下，存在汤凡正当剿袭东说念主主义本次转让无效进而要求宫敏承担侵权背负或相应民事补偿的潜在法律风险。在侵权背负之诉中，汤凡正当剿袭东说念主可能主义：返还凝神科技股权或补偿等额的现款，以及基于抓有的股权可自凝神科技规划中得到的可得利益。根据那时适用的《中华东说念主民共和国侵权背负法》第六条的关系规则，“行径东说念主因毛病侵害他东说念主民事权益，应当承担侵权背负”，如汤凡正当剿袭东说念主主义宫敏组成侵权行径，应当讲解其存在侵害职权的挑升。本次股权转让宫敏不存在积恶占有的缱绻，而是在无法与汤凡正当剿袭东说念主取得有用议论的情况下，力争通过确权诉讼方式处理凝神科技少数股权问题；同期，本次工商变更仅是对外具有公示效率的工商登记层面的鼓舞登记信息的变更，凝神科技的内容鼓舞及股权结构、注册成本未发生变更，也未毁伤凝神科技债权东说念主品级三方的正当利益，且凝神科技刊出计帐时，对于已故鼓舞汤凡所抓股权对应分派所得已开拓单一信托，受益东说念主为汤凡正当剿袭东说念主，宫敏客不雅上不存在积恶所得。因此，计议民事诉讼对法律事实的高度盖然性步调，宫敏无侵占汤凡名下凝神科技 21.05%股权的主不雅意图和事实，不答允担侵权背负。即使不计议民事诉讼的高度盖然性步调，假定汤凡正当剿袭东说念主异日就该次工商变更事项拿告状讼，且法院在极低可能下营救了汤凡正当剿袭东说念主的侵权背负诉请：由于凝神科技已到期计帐并正当合规刊出，对于已故鼓舞汤凡所抓股权对应分派所得已开拓单一信托，受益东说念主为汤凡正当剿袭东说念主，股权价值与信托财产价值基本荒谬；根据那时适用的《合同法》第一百一十三条以及最能手民法院于 2009年发布的《对于现款式势下审理民商事合同纠纷案件些许问题的带领见解》等关系规则，可得利益损失的补偿应当具有笃定性和可预理性，即按照议论契约或抓有某种权益频繁笃定可得到的利益，因此，顶点假定情形下的潜在侵权民事背负补偿金额即以凝神科技刊出时点凝神软件的未分派利润为基础狡计可得分成收益，也不会进步“收入归入权”民事背负项下以凝神软件开拓至凝神科技刊出时候宫敏自凝神软件得到的工资、奖金以及凝神软件在上述时候取得的净利润为基础狡计的补偿金额上限，且根据民事诉讼实务规则，两种潜在民事背负只可择一建议诉请，不叠加叠加狡计。

③处分角度本次工商变更中，宫敏的行径在主不雅上不存在积恶占有的缱绻，客不雅上关系股权对应财产已通过信托方式提存，莫得对汤凡正当剿袭东说念主形成内容财产损失，因此不相宜侵占罪、职务侵占罪、欺骗罪及盗窃罪等刑事犯罪的组成要件。总而言之，凝神科技办理汤凡名下股权工商变更事项不会导致宫敏承担行政背负或处分，且宫敏不存在侵占汤凡名下凝神科技 21.05%股权的主不雅意图和客不雅事实，已故鼓舞汤凡所抓凝神科技股权对应分派所得已开拓信托，不答允担民事侵权背负，即使顶点假定情形下的潜在侵权民事背负补偿金额也不会进步“收入归入权”民事背负项下的补偿金额上限。

2、宫敏向凝神软件转让所抓凝神科技股权的正当性

（1）对于转让的凝神科技股权职权的齐全性2018 年 11 月、2019 年 12 月，宫敏分裂将其抓有的凝神科技 315.50 万元出资、577.75 万元出资转让予凝神软件。转让完成后，宫敏在工商登记层面仍抓有凝神科技 23%的股权，其中包括汤凡内容抓有的 21.05%的部分，因此宫敏对于向凝神软件转让所抓凝神科技的股权享有齐全整个权，未向凝神软件转让汤凡正当剿袭东说念主所领有的凝神科技股权，具体情况如下：

根据那时适用的《公法令》《合同法》等关系规则以及自汤凡 2008 年入股以来的凝神科技公司规矩，除向鼓舞之外的东说念主转让股权时其他鼓舞享有优先购买权外，不存在对宫敏所抓凝神科技股权对外转让的荒谬限定，该等股权也不存在其他职权限定。2009 年凝神科技董事会根据马之华、汤鑑宏授权将凝神科技 22.3045%的股权转让予宫敏，固然宫敏未能在短期内支付该部分股权对价即偿还凝神科技699.75 万元债务，但不会因此而影响凝神科技股权转让事项的法律有用性，且由上表可见，2018 年 11 月及 2019 年 12 月宫敏向凝神软件转让的凝神科技股权，均已在转让前完成相应出资或对价（债务）的支付，不存在通过股权转让使凝神软件衔策应付凝神科技债务的情形。

（2）对于股权转让波及的优先购买权根据那时适用的《公法令》第七十一条的关系规则，鼓舞向鼓舞之外的东说念主转让股权，其他鼓舞有优先购买权，同期，收购前凝神科技公司规矩未对鼓舞的优先购买权作出荒谬规则。自 2009 年以来固然凝神科技鼓舞持久神勇，恒久莫得汤凡剿袭东说念主凭借有用剿袭文献办理股权剿袭手续，汤凡剿袭东说念主并非公司规矩和工商登记证明的凝神科技鼓舞，2018 年至 2019 年凝神软件收购凝神科技部分鼓舞股权时，凝神科技已无法与汤凡潜在剿袭东说念主取得有用议论。根据《最能手民法院对于适用〈中华东说念主民共和国公法令〉些许问题的规则（四）（2020 修正）》第二十一条第一款的关系规则：“有限背负公司的鼓舞向鼓舞之外的东说念主转让股权，未就其股权转让事项征求其他鼓舞见解，或者以诈骗、坏心串连等技能，毁伤其他鼓舞优先购买权，其他鼓舞主义按照同等条目购买该转让股权的，东说念主民法院应当赐与营救，但其他鼓舞自知说念或者应当知说念欺骗优先购买权的同等条目之日起三旬日内莫得主义，或者自股权变更登记之日起进步一年的除外。”由于上述股权转让已完成股权变更登记并在国度企业信用信息公示系统公示进步一年，因此即使汤凡剿袭东说念主就上述股权转让主义享有优先购买权，当今已过法定除斥时候，已丧失对上述凝神科技转让股权的优先购买权。总而言之，宫敏对向凝神软件转让所抓凝神科技的股权享有齐全整个权，未向凝神软件转让汤凡正当剿袭东说念主所领有的凝神科技股权；凝神软件收购凝神科技部分鼓舞股权时，凝神科技已无法与汤凡潜在剿袭东说念主取得有用议论，如汤凡剿袭东说念主就上述股权转让主义享有优先购买权，当今已过法定除斥时候，已丧失对上述凝神科技转让股权的优先购买权；宫敏向凝神软件转让所抓凝神科技股权正当有用。

3、风险唐突措施

（1）凝神科技 21.05%股权已通过信托提存2022 年 1 月 10 日，凝神科技诞生存帐组，并照章履行了计帐枢纽。2022 年4 月 6 日，北京市海淀区商场监督经管局出具了《刊出核准求教书》，准予凝神科技刊出。在凝神科技刊出计帐进程中，凝神科技或计帐组通过 EMS 邮件、电子邮件、短信、国表里报纸公告、见告或打听关系东说念主员等多种方式尝试议论汤凡潜在剿袭东说念主，并向其求教对于凝神科技刊出计帐、凝神软件缱绻初次公开拓行股票并上市、汤凡正当剿袭东说念主可得到的凝神科技计帐分派财产信托存管等事项，但放抄本回复出具之日，宫敏或刊行东说念主均未收到汤凡正当剿袭东说念主对前述计帐刊出安排的回应。在刊出计帐进程中，凝神科技计帐组礼聘评估机构和审计机构对凝神科技计帐财产进行评估及审计，并出具评估论说和专项审计论说，笃定凝神科技净金钱及各项金钱的公允价值。根据 2022 年 3 月 16 日凝神科技鼓舞会审议通过的《计帐论说》，在送还其他应付款、交征税费并由凝神软件按账面价值衔接债权债务及固定金钱后，扣除关系手续费支拨，凝神科技可供分派的剩余财产金额为6,987.27 万元。在分派剩余财产时，优先将货币资金分派给汤凡正当剿袭东说念主，并按照凝神科技经评估的整个者权益价值加上凝神科技账面上无法证明为交易收入的预收账款的总数狡计向汤凡正当剿袭东说念主分派的金额，内容分派财产狡计基础高于经评估的凝神科技整个者权益。根据《计帐有缱绻》和《计帐论说》规则的分派有缱绻，凝神科技向汤凡剿袭东说念主分派现款金额为 1,712.05 万元（税前），向宫敏分派现款金额为 130.30 万元（税前），其他金钱按账面价值 5,144.92 万元分派至凝神软件，并由凝神软件衔接凝神科技已签署尚未履行罢了的关系业务合同商定的职权义务。为进一步保护汤凡正当剿袭东说念主的权益和达成阻隔保护后果，对于已故鼓舞汤凡所抓股权对应分派所得已由计帐组寄予重庆外洋信托股份有限公司开拓单一信托，受益东说念主为汤凡正当剿袭东说念主。总而言之，在凝神科技到期计帐及刊出进程中，凝神科技或计帐组通过 EMS邮件、电子邮件、短信、国表里报纸公告、见告或打听关系东说念主员等多种方式尝试议论汤凡潜在剿袭东说念主，并向其求教对于凝神科技刊出计帐、凝神软件缱绻初次公开拓行股票并上市、汤凡正当剿袭东说念主可得到的凝神科技计帐分派财产信托存管等事项。在持久未取得汤凡剿袭东说念主回应的情况下，亦仍是通过开拓信托并指定汤凡正当剿袭东说念主为受益东说念主的方式对汤凡遗产和汤凡正当剿袭东说念主的职权进行保护，凝神科技的刊出正当合规，分派给汤凡正当剿袭东说念主剩余财产的狡计依据具有合理性。

（2）宫敏过火一致行径东说念主针对凝神科技股权问题就刊行东说念主可能承担的一切潜在补偿背负出具专项承诺就刊行东说念主对于凝神科技历史沿革可能承担的一切潜在补偿背负，刊行东说念主内容适度东说念主宫敏过火一致行径东说念主李明源、宫惠已出具专项承诺：“一、凝神科技的历次股权转让、计帐刊出正当合规，如刊行东说念主因凝神科技历史股权变动、计帐刊出等关系事项遭逢损失的，本东说念主将向刊行东说念主全额补偿上述损失，并与其他承诺方就上述补偿彼此承担连带背负。

二、就凝神科技的历次股权转让、利润分派、计帐刊出等事项，如国度税务主管部门要求本东说念主补缴税款的，本东说念主将以自有资金实时交纳沿途税款、滞纳金、罚金等。

三、本东说念主保证，行为公司控股鼓舞、内容适度东说念主或内容适度东说念主的一致行径东说念主时，所作念出的上述声明和承诺弗成摒弃。如本东说念主违背上述承诺，本东说念主自得承担由此给公司形成的损失。”宫敏过火一致行径东说念主可利用的现存金钱、可疗养资源及增信措施富余，概况遮掩在顶点情形下的补偿金额，具有履行承诺的智商。因此，刊行东说念主内容适度东说念主具备履行承诺的智商，不会导致刊行东说念主内容承担补偿背负，不会对刊行东说念主形成要紧不利影响。

（三）是否影响刊行东说念主的股权了了和适度权踏实即使就上述事项发生争议，不会影响刊行东说念主股权了了和适度权踏实，具体原因如下：

1、汤凡正当剿袭东说念主无权主义在凝神软件享有股权根据《中华东说念主民共和国民法典》第二百六十八条的规则，国度、集体和私东说念主整个的不动产或者动产投到企业的，由出资东说念主按照商定或者出资比例享有金钱收益、要紧决策以及选拔规划经管者等职权并履行义务。根据《最能手民法院对于适用些许问题的规则（三）》第二十二条文定，“当事东说念主之间对股权包摄发生争议，一方请求东说念主民法院证明其享有股权的，应当讲解以下事实之一：

（一）仍是照章向公司出资或者认缴出资，且不违背法律法例强制性规则；（二）已接受让或者以其他模样继受公司股权，且不违背法律法例强制性规则。” 根据上述法律法例，公司的股权是鼓舞基于其对公司的出资而享有的投资性职权，鼓舞通过合意取得公司股权的方式包括：原始取得，即实缴或认缴出资，以及继受取得，即受让股权。股权同期具有东说念主身性与财产性的双重属性，刊行东说念主系孤苦于凝神科技发起开拓的股份有限公司，汤凡过火正当剿袭东说念主既未记录于刊行东说念主的鼓舞名册或规矩，也未以任何获胜或波折的方式认购或受让刊行东说念主的股份，且根据前述内容，宫敏对于向凝神软件转让的凝神科技的股权享有齐全整个权，未向凝神软件转让汤凡正当剿袭东说念主所领有的凝神科技股权。因此汤凡正当剿袭东说念主无权主义刊行东说念主股份权属，如发生争议，不会影响刊行东说念主的股份权属了了。

2、内容适度东说念主可能承担的潜在民事补偿背负不影响刊行东说念主适度权踏实，不存在导致适度权可能变更的要紧权属纠纷内容适度东说念主宫敏可能承担的潜在法律风险主要为民事补偿背负风险，宫敏过火一致行径东说念主可利用的现存金钱、可疗养资源及增信措施可保证即使在顶点情形下的补偿金额也在刊行东说念主内容适度东说念主过火一致行径东说念主的偿付智商范围之内，具有履行承诺的智商。放抄本回复出具之日，宫敏抓有刊行东说念主 45.7202%股份，宫敏和抓有公司17.2244%股份的鼓舞李明源签署《一致行径契约》，证明在公司的规划经管及决策中均罗致一问候见并保抓一致行径，宫敏与李明源为一致行径东说念主；此外，宫敏的妹妹宫惠抓有公司 2.9182%股份，宫敏与宫惠签署了《一致行径契约》，亦为一致行径东说念主。宫敏过火一致行径东说念主所有抓有公司 65.8628%股份。因此，刊行东说念主内容适度东说念主过火一致行径东说念主就潜在民事补偿背负具备偿付智商，且内容适度东说念主过火一致行径东说念主所有抓有公司 65.8628%股份，其他鼓舞抓股比例踱步，内容适度东说念主可能承担的潜在民事补偿背负不影响刊行东说念主适度权踏实，不存在导致适度权可能变更的要紧权属纠纷。

吾点说

根据《北京凝神科技有限公司计帐论说》：“因公司鼓舞汤凡先生已于 2009年 2 月牺牲，汤凡剿袭东说念主未调和公司办理剿袭手续也未回复计帐组对其发出的求教，汤凡领有的公司 21.05%股权在工商层面登记于宫敏名下，在计帐进程入网帐组无法议论到汤凡剿袭东说念主领取其可分派财产。计帐组应分派给汤凡剿袭东说念主17,120,508.80元现款，公司在2022年3月3日代扣代缴了个东说念主所得税2,582,101.76元，应向汤凡剿袭东说念主分派的税后余额为 14,538,407.04 元。公司计帐组将行为寄予东说念主开拓单一信托‘重庆信托·臻传 1 号就业信托’（暂命称号），并将上述税后 14,538,407.04 元支付至信托财产账户，受益东说念主为汤凡剿袭东说念主。汤凡剿袭东说念主可凭剿袭权公证晓谕并经北京市地平线讼师事务所出具享有正当剿袭权的法律见解后领取上述资金过火孳息；如汤凡剿袭东说念主摒弃剿袭，则上述资金按照关系法律规则处理”。上述“汤凡领有的公司 21.05%股权在工商层面登记于宫敏名下”，系凝神科技鼓舞汤凡于 2009 岁首恐怕牺牲，汤凡母亲亦于 2010 年 6 月牺牲，汤凡牺牲后，凝神科技抓续与汤凡之兄汤鑑宏相通汤凡名下股权剿袭事宜，但汤鑑宏持久未调和提供股权剿袭文献，亦无其他汤凡剿袭东说念主根据正当剿袭文献向凝神科技主义剿袭汤凡名下股权，导致该部分股权无法完成剿袭并确权。根据宫敏等东说念主出具的说明，为通过诉讼确权的方式处理该历史问题，2018年 8 月，凝神科技剩余合座鼓舞宫敏、胡贻志一致同意，经凝神科技第九届第 5次鼓舞会决议通过，将工商登记记录的汤凡名下股权变更至宫敏名下，但凝神科技的内容股权结构未变更。2019 年 7 月，宫敏向北京市海淀区东说念主民法院递交告状状，请求证明工商登记在宫敏名下的凝神科技 21.05%股权为第三东说念主汤鑑宏整个。

由于本次股权转让中凝神科技以汤凡口头与宫敏坚毅转让契约，将工商登记记录于汤凡名下股权变更至宫敏名下，存在汤凡正当剿袭东说念主主义本次转让无效进而要求宫敏承担侵权背负或相应民事补偿的潜在法律风险。在侵权背负之诉中，汤凡正当剿袭东说念主可能主义：返还凝神科技股权或补偿等额的现款，以及基于抓有的股权可自凝神科技规划中得到的可得利益。

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